Share Deal: Definition und Unterschiede zum Asset Deal

Definition zum Share Deal:

Beim Share Deal gehen Anteile eines Unternehmens vom Verkäufer oder der Verkäuferin an die Käuferseite über. Vermögenswerte, Verträge sowie Rechte und Pflichten verbleiben in der Gesellschaft. Die Käuferseite erwirbt also nicht die einzelnen Wirtschaftsgüter von der Verkäuferseite. Dieses Deal-Modell ist im Mittelstand und bei großen Transaktionen sehr verbreitet.

Ein Share Deal ist normalerweise kein Betriebsübergang. Das Unternehmen wird als Ganzes verkauft beziehungsweise einzelne Anteile des Unternehmens werden komplett übertragen. Die Käuferseite tritt also an die vorherige Stelle der Verkäuferseite. Sie ist neue Gesellschafterin desselben Unternehmens. Der Arbeitgeber wechselt nicht. Für die Beschäftigten gilt daher auch nicht die Widerspruchsmöglichkeit beim Betriebsübergang nach Bürgerlichem Gesetzbuch (BGB) § 613a.

Beispiel zum Share Deal:

Linda Meyers erfolgreiches Schuhgeschäft „Schnürsenkel“ hat 2 Filialen. Sie beschäftigt 6 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Nun möchte sich Frau Meyer zur Ruhe setzen. Daher sucht sie jemanden, der das komplette Unternehmen weiterführt. Sie wünscht sich, dass ihr Unternehmen weiterbesteht und vor allem ihre Beschäftigten ihre Jobs behalten können. Sie selbst möchte sich aus dem Betrieb vollständig zurückziehen.

Für Frau Meyer ist ein Share Deal wahrscheinlich eine sinnvolle Lösung. Denn damit kann sie das Unternehmen komplett an einen Nachfolger oder eine Nachfolgerin übertragen. Das beinhaltet:

• Arbeitsverträge,
• Lieferantenverträge,
• Wirtschaftsgüter,
• aber gegebenenfalls auch Darlehensverträge,
• Mietverträge usw.

Mit einem Share Deal können also alle Rechte, Pflichten, Chancen und Risiken auf den Nachfolger oder die Nachfolgerin übergehen. Die Verbindlichkeiten verbleiben in der Gesellschaft. Die Käuferseite trägt das wirtschaftliche Risiko und kann je nach Rechtsform mittelbar belastet sein. Das gilt, insofern vertraglich nichts ausgeschlossen wurde.

Beispiel zum Asset Deal:

Anders sähe die Situation in unserem Beispiel aus, wenn das Unternehmen nicht erfolgreich wäre, sondern kurz vor der Insolvenz stünde. Nun würde Frau Meyer wohl keinen Käufer oder keine Käuferin finden, der oder die an ihre Stelle tritt. Nehmen wir an, sie hat noch vor einigen Jahren zahlreiche Ausstattungsgegenstände für ihr Geschäft erworben. Es gibt also trotz der roten Zahlen einige möglicherweise interessante Vermögenswerte. Mit einem Asset Deal könnte der Schuhladen Vermögensgegenstände einzeln verkaufen. Je nach Situation wäre es sogar denkbar, dass sich das Unternehmen durch den gezielten Verkauf einzelner Vermögenswerte finanziell wieder sanieren kann. Das könnte interessant sein, wenn Frau Meyer doch noch ein paar Jahre weitermacht.

Was unter einen Asset Deal fällt, ist bis auf einige gesetzliche Regelungen Verhandlungssache. So kann sich die Käuferseite gut absichern. Sie kann weitgehend nur entsprechende Vermögenswerte erwerben, für die die Risiken als tragbar eingeschätzt werden. Dementsprechend gestaltet sich auch der Kaufpreis.

Auch beim Asset Deal können Arbeitsverträge übernommen werden. Dabei müssen dann nach Bürgerlichem Gesetzbuch (BGB) § 613a ein möglicher Betriebsübergang und die rechtlichen Konsequenzen geprüft werden. Die Käuferseite kann so jeden Vermögenswert einzeln prüfen. Im Kaufvertrag wird vereinbart, welche Assets genau verkauft werden. Während sich für einen Share Deal, bei dem die Verbindlichkeiten mit übertragen werden, wohl in diesem Fall kein Käufer oder eine Käuferin finden lässt, könnte ein Asset Deal unter Umständen eine Lösung bieten, die möglicherweise auch einige Arbeitsplätze retten könnte.

Hinweis: Ziel des Beispiels ist es, den Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal deutlich zu machen. Dafür haben wir eine eigentlich komplexere Situation vereinfacht dargestellt.

Wann eignet sich welcher Deal?

Welcher Deal besser geeignet ist, hängt sowohl vom Unternehmen als auch von den Zielen der Käufer- und Verkäuferseite ab. Insbesondere bei Unternehmen in der Krise ist ein Asset Deal für die Käuferseite sinnvoller. Der Käufer oder die Käuferin kann quasi einzeln auswählen, was er oder sie erwerben möchte.

Geht es um ein erfolgreiches Unternehmen, hat ein Share Deal den Vorteil, dass er schneller und einfacher abzuwickeln ist, die Geschäftsbeziehungen bestehen bleiben und für die Kundinnen und Kunden häufig ein sanfterer Übergang möglich ist. Der Käufer oder die Käuferin wird beim Share Deal zum neuen Gesellschafter oder der neuen Gesellschafterin des bestehenden Unternehmens. Es findet dabei also kein Arbeitgeberwechsel für die Beschäftigten statt. Wichtig ist in jedem Fall eine Due Diligence, um Chancen und Risiken besser einschätzen zu können.

Fazit:

Der Share Deal ist ein klassisches Instrument im Unternehmenskauf beziehungsweise Unternehmensverkauf. Die Käuferin oder der Käufer erwirbt Anteile. Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten verbleiben in der Gesellschaft. Die Käuferseite trägt damit die wirtschaftlichen Chancen und Risiken.

Der Verkäufer oder die Verkäuferin erreicht durch die Übertragung der Anteile eine geordnete Übernahme. Die Unterschiede zum Asset Deal betreffen die Ebene des Kaufs und die steuerliche sowie rechtliche Umsetzung. Steuerlich ist oft ein Share Deal vorteilhafter für die Verkäuferseite. Ein Asset Deal kann für die Käuferseite in steuerlicher Hinsicht vorteilhafter sein. Wer beide Modelle versteht, kann Vor- und Nachteile abwägen und den passenden Deal für den geplanten Erwerb wählen.